Stanowisko Zarządu w sprawie połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z PGE Electra S.A.

Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie („PGE”, „Spółka”), stosownie do uregulowania § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami), niniejszym przedstawia swoje stanowisko wobec mającego nastąpić połączenia.

Zarząd Spółki pozytywnie ocenia planowane połączenie PGE ze spółką PGE Electra S.A. i wskazuje, iż proces ten jest konsekwencją zrealizowanego Programu Konsolidacji Grupy Kapitałowej PGE przyjętego przez Zarząd PGE uchwałą nr 215/33/2009 z dnia 29 maja 2009 roku z późniejszymi jego aktualizacjami („Program Konsolidacja”).

W toku prac nad reorganizacją Grupy został przyjęty Uchwałą Zarządu PGE Nr 309/40/2010 z dnia 28 czerwca 2010 roku „Model Biznesowy Grupy Kapitałowej PGE”. Przyjęto w nim, iż PGE oprócz prowadzenia działalności związanej z zarządzaniem Grupą Kapitałową (centrum korporacyjne) prowadzić będzie działalność operacyjną w zakresie obrotu hurtowego. Tym samym PGE pełnić będzie rolę strategicznej jednostki biznesowej odpowiedzialnej za maksymalizację zysku Grupy.

Dotychczasowa działalność w obszarze obrotu hurtowego w Grupie jest scentralizowana w PGE Electra S.A, która zgodnie z dotychczasową praktyką funkcjonowania jest jedynym miejscem styku Grupy z rynkiem hurtowym energii elektrycznej i produktów powiązanych. Implementacja nowej roli PGE w zakresie obrotu hurtowego może zatem zostać zrealizowana poprzez połączenie z PGE Electra S.A.

Zakłada się, że posiadane przez PGE Electra S.A. kompetencje będą wykorzystane do tworzenia organizacji obszaru obrotu hurtowego w PGE.

W tym celu rozpoczęto przeprowadzenie procesu połączenia PGE z PGE Electra S.A. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH), art. 515 § 1 KSH i art. 516 § 6 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej tj. PGE Electra S.A. na Spółkę Przejmującą tj. PGE bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania nowych akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej. PGE Electra S.A. jest jednoosobową spółką PGE, dlatego też – zgodnie z art. 516 § 6 KSH - możliwe jest zastosowanie tzw. uproszczonego trybu połączenia określonego w art. 516 KSH.

Plan Połączenia zawiera informacje wymagane zgodnie z art. 499 § 1 pkt 1), pkt 5) i 6) KSH. W związku z faktem, że PGE posiada 100% akcji PGE Electra S.A. i połączenie następuje w trybie uproszczonym, w Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH (tj. parytet wymiany, zasady dotyczące przyznania akcji połączeniowych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, dzień od którego akcje połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej).

Ponadto, zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH, w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, wyłączone jest stosowanie art. 501-503 KSH. Wobec powyższego nie zostało sporządzone sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 KSH, jak również Plan Połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego i nie została sporządzona opinia, o której mowa w 503 KSH.

Jednocześnie Zarząd ponownie informuje, iż Plan Połączenia PGE i PGE Electra S.A. został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 216/2010 (3574) z dnia 5 listopada 2010 r. pod pozycją 13443, a także został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym Spółki nr 67/2010 z dnia 21 października 2010 r.

Podstawa prawna: § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami).