Podpisanie umowy inwestycyjnej ze Skarbem Państwa
15/2022
05.04.2022 14:50
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu
Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna („PGE”, „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 5 kwietnia 2022 r. Spółka podpisała ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Prezesa Rady Ministrów umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”) w związku z planowaną emisją nowych akcji serii E Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, która będzie miała charakter subskrypcji prywatnej, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów.
Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Skarb Państwa wyraża wolę objęcia nie więcej niż 373.952.165 (słownie: trzysta siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt pięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych przez Spółkę za wkład pieniężny pochodzący ze środków Funduszu Reprywatyzacji, o którym mowa w art. 56 oraz art. 69h ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2022 r., poz. 318), w łącznej wysokości nie większej niż 3.197.291.010,75 złotych (słownie: trzy miliardy sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziesięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) („Nowe Środki”).
Spółka zobowiązała się wobec Skarbu Państwa, że przeznaczy Nowe Środki w całości na realizację przez Spółkę oraz podmioty zależne Spółki (PGE Dystrybucja S.A., PGE Energia Odnawialna S.A., PGE Energia Ciepła S.A., Rybnik 2050 sp. z o.o.) projektów inwestycyjnych w trzech obszarach: intensyfikacji rozwoju odnawialnych źródeł energii (OZE); rozwoju dystrybucji w ramach programu „Dystrybucja przyszłości”; oraz dekarbonizacji poprzez rozwój źródeł niskoemisyjnych.
Umowa Inwestycyjna reguluje zasady wykorzystania Nowych Środków oraz konsekwencje naruszenia tych zasad, zobowiązania i zapewnienia Spółki w związku z przekazaniem Nowych Środków, obowiązki dotyczące sprawozdawczości i rozliczania Nowych Środków oraz uprawnienia kontrolne Skarbu Państwa.
W razie wykorzystania Nowych Środków niezgodnie z Umową Inwestycyjną lub nienależytego jej wykonania, Spółka będzie zobowiązana do zwrotu całości lub części Nowych Środków lub do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa kar umownych lub kwot gwarancyjnych, w zależności od rodzaju naruszonego postanowienia.
Objęcie akcji przez Skarb Państwa uzależnione będzie od podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Ostateczna liczba akcji objętych przez Skarb Państwa będzie uzależniona od wyników procesu budowania księgi popytu, o którym mowa w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostanie określona w umowie objęcia akcji.
Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Skarb Państwa wyraża wolę objęcia nie więcej niż 373.952.165 (słownie: trzysta siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt pięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych przez Spółkę za wkład pieniężny pochodzący ze środków Funduszu Reprywatyzacji, o którym mowa w art. 56 oraz art. 69h ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2022 r., poz. 318), w łącznej wysokości nie większej niż 3.197.291.010,75 złotych (słownie: trzy miliardy sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziesięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) („Nowe Środki”).
Spółka zobowiązała się wobec Skarbu Państwa, że przeznaczy Nowe Środki w całości na realizację przez Spółkę oraz podmioty zależne Spółki (PGE Dystrybucja S.A., PGE Energia Odnawialna S.A., PGE Energia Ciepła S.A., Rybnik 2050 sp. z o.o.) projektów inwestycyjnych w trzech obszarach: intensyfikacji rozwoju odnawialnych źródeł energii (OZE); rozwoju dystrybucji w ramach programu „Dystrybucja przyszłości”; oraz dekarbonizacji poprzez rozwój źródeł niskoemisyjnych.
Umowa Inwestycyjna reguluje zasady wykorzystania Nowych Środków oraz konsekwencje naruszenia tych zasad, zobowiązania i zapewnienia Spółki w związku z przekazaniem Nowych Środków, obowiązki dotyczące sprawozdawczości i rozliczania Nowych Środków oraz uprawnienia kontrolne Skarbu Państwa.
W razie wykorzystania Nowych Środków niezgodnie z Umową Inwestycyjną lub nienależytego jej wykonania, Spółka będzie zobowiązana do zwrotu całości lub części Nowych Środków lub do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa kar umownych lub kwot gwarancyjnych, w zależności od rodzaju naruszonego postanowienia.
Objęcie akcji przez Skarb Państwa uzależnione będzie od podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Ostateczna liczba akcji objętych przez Skarb Państwa będzie uzależniona od wyników procesu budowania księgi popytu, o którym mowa w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostanie określona w umowie objęcia akcji.
Podpisy osób reprezentujących spółkę
Data | Imię i nazwisko | Stanowisko i funkcja |
---|---|---|
2022-04-05 | Ryszard Wasiłek | Wiceprezes Zarządu |
2022-04-05 | Paweł Śliwa | Wiceprezes Zarządu |