Powrót

Stanowisko Zarządu w sprawie połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z PGE Energia Jądrowa S.A.

  • Numer raportu: 53/2013
  • Data sporządzenia raportu: 21.06.2013
  • Podstawa prawna raportu: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu

Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE", "Spółka"), stosownie do uregulowania § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami), niniejszym przedstawia swoje stanowisko wobec planowanego połączenia.

Zarząd Spółki pozytywnie ocenia planowane połączenie PGE z PGE Energia Jądrowa S.A. i wskazuje, iż w jego wyniku nastąpi uproszczenie struktury kapitałowej Grupy PGE, ograniczenie kosztów związanych z utrzymywaniem osobnego podmiotu oraz zwiększenie efektywności zarządzania przygotowaniem projektu budowy elektrowni jądrowej z poziomu Centrum Korporacyjnego.

PGE Energia Jądrowa S.A. jest spółką zależną PGE odpowiedzialną w ramach grupy kapitałowej za przygotowanie projektu budowy elektrowni jądrowej. PGE posiada 100% akcji PGE Energia Jądrowa S.A. dających 100% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Natomiast spółka PGE Energia Jądrowa S.A. posiada 51% udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o., spółce celowej, która odpowiada za przygotowanie procesu inwestycyjnego oraz budowę elektrowni jądrowej w Polsce (pozostałe 49% udziałów w spółce posiada obecnie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.). Po połączeniu, 100% udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o. będzie posiadać PGE.

Planowane połączenie PGE i PGE Energia Jądrowa S.A. nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1, art. 515 § 1 i art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ("ksh") tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania nowych akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej. PGE Energia Jądrowa S.A. jest jednoosobową spółką PGE, dlatego też możliwe jest zastosowanie tzw. uproszczonego trybu połączenia określonego w art. 516 § 6 ksh.

Połączenie dokonywane jest zgodnie z warunkami połączenia określonymi w planie połączenia PGE i PGE Energia Jądrowa S.A. z dnia 16 maja 2013 r., który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 98/2013 (4215) z dnia 22 maja 2013 r. pod pozycją 7022, a także został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym Spółki nr 38/2013 z dnia 16 maja 2013 r. (dalej „Plan Połączenia”). Plan Połączenia zawiera informacje wymagane zgodnie z art. 499 § 1 pkt 1, pkt 5 i 6 ksh. Na podstawie art. 516 § 6 ksh w Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 ksh (tj. parytet wymiany, zasady dotyczące przyznania akcji połączeniowych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, dzień, od którego akcje połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej), nie sporządzono sprawozdania Zarządu uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 ksh, a ponadto Plan Połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego i nie została sporządzona opinia, o której mowa w 503 ksh.
Na podstawie art. 499 § 4 ksh Spółka Przejmująca nie sporządziła ponadto informacji o stanie księgowym, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 ksh, albowiem zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Zarząd PGE pozytywnie ocenia wpływ planowanego połączenia na działalność PGE i podtrzymuje swoje stanowisko, iż połączenie na warunkach określonych w Planie Połączenia leży w interesie PGE oraz jej akcjonariuszy. W związku z tym, Zarząd PGE podtrzymuje swój wniosek o przyjęcie przez Walne Zgromadzenie PGE uchwały o połączeniu zgodnej z jej projektem stanowiącym Załącznik nr 1 do Planu Połączenia.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGE zwołanego na dzień 27 czerwca 2013 r., którego przedmiotem będzie w szczególności podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z PGE Energia Jądrowa S.A., wyrażenia zgody na plan połączenia oraz wyrażenia zgody na dokonanie zmiany statutu spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 41/2013 z dnia 24 maja 2013 r. Przedmiotowy porządek obrad został uzupełniony na wniosek akcjonariusza Skarbu Państwa o punkt dot. podjęcia uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. Ujednolicony porządek obrad został przekazany raportem bieżącym nr 46/2013 z dnia 7 czerwca 2013 roku.

Podstawa prawna: § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami).