Powrót

Zbycie 100% akcji Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o.

  • Numer raportu: 43/2011
  • Data sporządzenia raportu: 09.11.2011
  • Podstawa prawna raportu: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu

Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (PGE) informuje, że koryguje niniejszym treść raportu bieżącego nr 43/2011 z dnia 9 listopada 2011 r. poprzez nadanie mu następującej poniższej treści. Korekta polega na zmianie kwoty otrzymanej w gotówce przez Spółkę w ramach transakcji sprzedaży akcji Polkomtel S.A. o 30.000 PLN z kwoty 3 289 474 171 PLN na kwotę 3 289 444 171 PLN. Zmiana wynikła z zastosowania przez Kupującego klauzuli Locked Box/Leakage (zabezpieczenie kupującego przed wypłatą, przez podmiot, którego akcje podlegają sprzedaży, na rzecz akcjonariusza sprzedającego) w umowie sprzedaży akcji.

Poniżej przedstawiamy treść skorygowanego raportu:

Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że dnia 9 listopada 2011 roku PGE przeniosła własność 4 479 191 akcji zwykłych imiennych Polkomtel S.A., o wartości nominalnej 100 PLN za akcję, reprezentujących 21,85% kapitału zakładowego Polkomtel S.A. oraz 21,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Polkomtel S.A. ("Akcje") na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., spółki celowej kontrolowanej przez Pana Zygmunta Solorz-Żak ("Kupujący").

Przeniesienie akcji nastąpiło na podstawie podpisanej dzisiaj umowy sprzedaży akcji Polkomtel S.A., w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży 100% akcji spółki Polkomtel S.A. ("Umowa") zawartej w dniu 30 czerwca 2011 roku pomiędzy PGE, Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., KGHM Polska Miedź S.A., Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. i Węglokoks S.A. jako sprzedającymi ("Sprzedający") a Kupującym (informacje dotyczące Umowy zostały przekazane przez PGE w raporcie bieżącym nr 29/2011 z 30 czerwca 2011 r.).

Cena zapłacona przez Kupującego na rzecz PGE w zamian za Akcje wyniosła 3 289 444 171 PLN i została uiszczona przez Kupującego gotówką.

Wartość ewidencyjna Akcji na 30 września 2011 roku wynosiła 1 656 469 286,13 PLN w księgach rachunkowych PGE oraz 1 318 068 289,71 PLN w księgach skonsolidowanych Grupy Kapitałowej PGE.

Po realizacji wskazanej wyżej transakcji i nabyciu przez Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. Akcji, PGE nie posiada jakichkolwiek akcji Polkomtel S.A.

Polkomtel S.A. jest operatorem telekomunikacyjnym w Polsce i dostarcza usługi głosowe i transmisji danych poprzez szeroki wachlarz rozwiązań bezprzewodowych i szerokopasmowych.

Pomiędzy PGE i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PGE a Kupującym nie ma żadnych powiązań.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Akcje stanowią aktywa o znacznej wartości, jako, że ich wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych PGE.

Patrz także: raport nr 29/2011 z dnia 30 czerwca 2011 roku oraz raport bieżący nr 39/2011 z 24 października 2011 roku.

Podstawa prawna: § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późn. zm.).