Powrót

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

  • Numer raportu: 30/2017
  • Data sporządzenia raportu: 31.05.2017 16:42
  • Podstawa prawna raportu: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu

Zarząd spółki „PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 1 i § 2, art. 399 § 1, w związku z art. 402(1) i 402(2) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych w związku z wnioskiem Akcjonariusza złożonym na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zmianami) oraz § 36 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 27 czerwca 2017 r., na godzinę 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”). Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie w budynku Hotelu Novotel, przy ul. Marszałkowskiej 94/98.

Porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za 2016 rok zgodnego z MSSF UE i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
7. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGE za 2016 rok zgodnego z MSSF UE i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz Grupy Kapitałowej PGE za 2016 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za rok obrotowy 2016.
10. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
12. Podjęcie uchwał w sprawie zmian „Statutu Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna”.
13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego „Statutu Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna”.
14. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) rozporządzania składnikami aktywów trwałych,
b) zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations)
i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów,
c) zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia
z długu lub innych umów o podobnym skutku,
d) zasad i trybu zbywania składników trwałych,
e) obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
f) określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki,
g) powołania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka zarządu,
h) w sprawie realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
15. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
16. Powiadomienie o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na wybór członków Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
17. Zamknięcie obrad.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Zgodnie z art. 406(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 11 czerwca 2017 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu, Akcjonariusz powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 1 czerwca 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 12 czerwca 2017 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki wyłoży listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu
w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 22, 23 i 26 czerwca 2017 roku w godzinach od 9:00 do 15:00 w Biurze Zarządu (2 piętro).

Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Akcjonariusz żądając przesłania mu listy Akcjonariuszy powinien wskazać adres poczty elektronicznej, na który lista powinna mu zostać przesłana. Żądanie można przesłać w postaci elektronicznej na adres e-mailowy Spółki: wza@gkpge.pl.

Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariuszowi służy prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik Akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza chyba, że z treści pełnomocnictwa wynika inaczej. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza. W takim wypadku pełnomocnik może głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Jeżeli Akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej.

W celu dokonania identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz reprezentującego go Pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone:
a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;
b) w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza;
c) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika;
d) w przypadku Pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Pełnomocnika.

W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w pkt ‎b) i d) powyżej, należy dołączyć kopię dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, iż może zażądać przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza, radcę prawnego lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia, Pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie poświadczone na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu udzielone przez Akcjonariusza jest warunkowe, należy również dołączyć dowód, że dany warunek został spełniony.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Fakt udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie należy przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: wza@gkpge.pl.

Wraz z zawiadomieniem należy przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów, o których mowa w punktach a), b), c) i d) powyżej. W zawiadomieniu należy wskazać również adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem oraz Pełnomocnikiem. Zarząd ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji Akcjonariusza i Pełnomocnika oraz potwierdzenia właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej Akcjonariuszowi lub Pełnomocnikowi. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienia nie spełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Pełnomocnik stawiający się na Zgromadzeniu obowiązany jest przedstawić na żądanie Spółki lub osoby (osób) wyznaczonej do rejestracji Akcjonariuszy dokumenty, dołączone do zawiadomienia, o których mowa powyżej.

W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast skanu aktualnego odpisu z rejestru, należy dołączyć skan dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, iż może zażądać przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza, radcę prawnego lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia, Pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie poświadczone na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
Zarząd Spółki informuje ponadto, iż w przypadku udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy Pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od Akcjonariuszy. W związku z tym, instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie Pełnomocnikowi.

Wybrane uprawnienia Akcjonariuszy

Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Prawo to wykonuje się poprzez zgłoszenie żądania zawierającego uzasadnienie lub projekt uchwały lub uchwał dotyczących proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie składa się Zarządowi Spółki, nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem odbycia Zgromadzenia, tj. 6 czerwca 2017 roku. Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na adres: Zarząd „PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna”, ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa, lub przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: wza@gkpge.pl. Do żądania należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie osoby (osób) występujących z żądaniem do działania w imieniu Akcjonariusza.

Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem odbycia Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie należy złożyć Zarządowi Spółki na adres: Zarząd „PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna”, ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa, lub przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: wza@gkpge.pl. Do zgłoszenia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie osoby (osób) dokonującej zgłoszenia do działania w imieniu Akcjonariusza.

Zarząd Spółki informuje, że każdy Akcjonariusz może podczas obrad Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty powinny być przedstawione w języku polskim.

Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż z uwagi na treść Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, nie jest możliwe uczestniczenie ani wypowiadanie się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani oddawanie głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Rejestracja obecności na Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu, powinny się zarejestrować i pobrać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.

Wgląd do dokumentacji

Zarząd Spółki informuje, że pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie dostępny na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zgromadzenia. Inne dokumenty, dotyczące spraw wprowadzonych lub mających być wprowadzonymi do porządku obrad Zgromadzenia przed terminem jego odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu lub otrzymaniu przez Spółkę od uprawnionych Akcjonariuszy.

Miejsce udostępnienia informacji

Wszelkie informacje związane ze Zgromadzeniem dostępne są na stronie internetowej Spółki.